اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يلي:
تعديل النظام الأساس للشركة باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة.
زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات.
تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو في حال منيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات.
تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.
تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول وقابلة للتحويل إلى أسهم وتحديد الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.
إصدار أسهم ممتازة أو شراؤها أو تحويلها لأسهم عادية أو تحويل أسهم عادية إلى ممتازة.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، على أن تصدر تلك القرارات وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
اختصاصات الجمعية العامة العادية:
باستثناء ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وعلى الأخص ما يلي:
تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
إجازة أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات.
إجازة اشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات.
مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والنظام الأساس للشركة، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات.
تشكيل لجنة المراجعة والمخاطر وفقاً لأحكام نظام الشركات.
الموافقة على ميزانية الشركة، وحساب أرباحها وخسائرها، ومراجعة تقرير مجلس الإدارة عن أنشطة الشركة ومركزها المالي.
البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أية صعوبات – يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة – تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
اعتماد تكوين احتياطي الشركة النظامي، وتقرير وقف تجنيب متى ما بلغ (٣٠%) من رأس مال الشركة، وتقرير توزيع ما جاوز منه هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.
استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة – المكون من قبل الجمعية العامة غير العادية – وذلك في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا الاحتياطي بناء على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة.
تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية أخرى للشركة، بخلاف الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.
اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وفقاً لما ورد في المادة (التاسعة والعشرين بعد المائتين) من نظام الشركات.
الموافقة على بيع أكثر من (٥٠%) من أصول الشركة.
الدعوة والإعداد للجمعية العامة العادية:
تتم دعوة الجمعية العامة العادية للمساهمين للانعقاد من قبل مجلس الإدارة وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية بناءً على طلب أي من:
مراجع الحسابات.
عدد من المساهمين يمتلكون على الأقل خمسة (5%) من رأسمال الشركة.
وزارة التجارة والاستثمار بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس مال الشركة على الاقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والاستثمار وذلك إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
لجنة المراجعة والمخاطر .
تحديد عدد الأسهم التي يمتلكها المساهمون الذين قدموا طلب الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية في تاريخ تقديمهم لطلب الدعوة.
يتم إعداد كشف بالمساهمين الحاضرين لاجتماع الجمعية بناء على البيانات التي يتضمنها سجل المساهمين لدى المسجل الخارجي (تداول).
يقوم كل مساهم بتزويد المسجل الخارجي للشركة بالمعلومات الخاصة بالأفراد الذين يمتلكون الأسهم في تاريخ التسجيل.
على كل مساهم تقديم إشعار بالتوكيل مصدق عليه من جهة معتمدة وفق الصيغة المنصوص عليها في الملحق رقم (10) من هذه اللائحة وذلك قبل ثلاثة (3) أيام على الأقل من انعقاد الجمعية العامة.
تنشر الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين والتي تتضمن موعد ومكان انعقادها وجدول أعمالها قبل عشرة (10) أيام على الأقل من تاريخ انعقادها.
تنشر الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية في موقع السوق المالية (تداول) وموقع الشركة الالكتروني وفي صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ويجب استخدام وسائل التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين.
يتم إرسال صورة من الدعوة إلى وزارة التجارة والاستثمار وهيئة السوق المالية خلال المدة المحددة للنشر.
تحتوي الدعوة لعقد الجمعية العامة السنوية للمساهمين على الآتي:
الاسم الكامل للشركة ورقم سجلها التجاري وعنوانها الرئيسي.
تاريخ ووقت ومكان انعقاد الجمعية.
الوقت والمكان الذي تم تحديده لقيام المساهمين بعملية التسجيل للحضور.
آلية التصويت عن بعد للمساهمين الذين لن يتمكنوا من الحضور شخصياً وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة.
جدول الأعمال.
الإجراءات اللازمة لمراجعة المعلومات والمستندات الخاصة بالموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، والعنوان الذي يمكن من خلاله طلب هذه المعلومات والمستندات.
إيضاح النصاب اللازم لانعقاد الجمعية.
إيضاح من له حق الحضور بحسب الأنظمة واللوائح.
في حال عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية وكان لدى الشركة الرغبة في عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة واحدة من عدم انعقاد الاجتماع الأول،، يجب أن يتضمن إعلان الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد ذلك مع توضيح النصاب اللازم لانعقاد الاجتماع الثاني.
في حال اشتمال جدول الأعمال على أحقية أرباح (نقدية أو أسهم)، يجب إيضاح جميع التفاصيل المتعلقة بهذه الأرباح وتاريخ الأحقية كما أوصى بها مجلس إدارة الشركة.
في حال اشتمال جدول الأعمال على بند الموافقة على الأعمال والعقود التي يكون لعضو مجلس الإدارة فيها مصلحة مباشرة أو غير المباشرة، يجب إيضاح جميع التفاصيل المتعلقة بهذه الموافقة بحيث تشمل ما يلي: اسم عضو مجلس الإدارة ذي العلاقة, طبيعة التعامل، مدة التعامل، شروط التعامل.
يجب الحصول على موافقة الجهات المختصة في حال رغبة مجلس الإدارة في تعديل أو إلغاء بعض الموضوعات في جدول الأعمال.
يجب التوضيح في الإعلان إذا كانت الدعوة للجمعية بطلب من مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة والمخاطر أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل.
تشتمل المعلومات والمستندات التي يجب أن تتوافر للمساهمين، أثناء اجتماع الجمعية العامة العادية، على ما يلي:
التقرير السنوي لمجلس إدارة الشركة وجميع القوائم المالية متضمنة تقرير مراجع الحسابات.
معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة (إذا كان انتخاب أعضاء مجلس من ضمن جدول الأعمال المطروحة للموافقة عليها من قبل الجمعية العامة)
توصيات مجلس الإدارة والمتعلقة بتوزيع الأرباح السنوية والمتضمنة مقدار التوزيع والإجراءات الخاصة بالسداد أو المتعلقة بتوزيع الخسائر، وذلك حسب النتائج المالية للشركة.
الوثائق والمعلومات المتعلقة بالمسائل المعروضة على الجمعية العامة للموافقة عليها.
مسودة محضر الجمعية العامة العادية.
أثناء الإعداد للجمعية العامة العادية، يجب أن تكون جميع المعلومات والمستندات الخاصة بالموضوعات التي يتضمنها جدول الأعمال متاحة للمساهمين بمكتب أمين سر مجلس الإدارة أو أي مكان آخر يتم تحديده في دعوة الجمعية قبل موعد انعقاد الجمعية بعشرة (10) أيام، ويجب أن تكون
هذه المعلومات والمستندات متاحة أيضاً أثناء انعقاد الجمعية.
تكون عملية التصويت على الموضوعات التي يتضمنها جدول الأعمال من خلال بطاقة التصويت، وتتضمن استمارة التصويت التي توزع على المساهمين الحاضرين بالاجتماع المعلومات الآتية:
اسم الشركة وعنوانها.
تاريخ ووقت ومكان انعقاد الجمعية العامة العادية للمساهمين.
نص القرارات المطلوب التصويت عليها وأسماء المرشحين المطلوب التصويت عليهم.
اختيارات التصويت والتي تتمثل بالخيارات التالية: “موافق” أو “غير موافق” أو “ممتنع” ولكل موضوع مدرج في جدول الأعمال على حده.
وتوقع بطاقة التصويت من كل مساهم أو من ينوب عنه بالإنابة، ويتم التعامل مع الإشكالات المتعلقة ببطاقات التصويت غير المكتملة وفق الأنظمة والإجراءات المتبعة.
الدعوة والإعداد للجمعية العامة غير العادية:
تطبق أحكام المادة السادسة عشر من هذه اللائحة على الإجراءات الخاصة بالدعوة والإعداد لانعقاد الجمعية العامة غير العادية.
في حالة طلب الدعوة لعقد الجمعية العامة غير العادية من طرف مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة والمخاطر أو المساهمين الذين يمتلكون 5% على الأقل من أسهم الشركة، لا يجوز لمجلس الإدارة إجراء تعديلات أو إلغاء أي من الموضوعات التي تندرج في جدول الأعمال إلا بعد الحصول على موافقة الجهات المختصة.
بالإضافة إلى الاختصاصات المقررة لها، يجوز للجمعية العامة غير العادية للمساهمين أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية العامة العادية.
